三季報(bào)要來了 公募高管為何擔(dān)憂？竟和這類“明星”有關(guān)

　　時(shí)間進(jìn)入三季報(bào)披露期，但市場關(guān)注的并不只是業(yè)績。

　　某公募高管近期對券商中國記者說到他的擔(dān)憂：基金定期報(bào)告需要獨(dú)立董事（下稱“獨(dú)董”）審核，但內(nèi)容很多看起來費(fèi)勁，獨(dú)董又有自己的本職工作，真不知他們會(huì)不會(huì)細(xì)看？看到何種程度？

　　這類擔(dān)憂雖不多見，但絕非“杞人憂天”，且剛有過“前車之鑒”。今年下半年披露基金二季報(bào)時(shí)，就出現(xiàn)過基民持有份額、基金名稱寫錯(cuò)，甚至基金經(jīng)理的“投資策略和運(yùn)作分析”直接沿用上個(gè)季度舊內(nèi)容等“紕漏百出”情況。根據(jù)規(guī)定，對此負(fù)有最終審批責(zé)任的是基金公司董事會(huì)，董事會(huì)審批需經(jīng)2/3 以上獨(dú)董通過。由此看來，獨(dú)董審核的責(zé)任重大。

　　從券商中國記者梳理來看，基金行業(yè)有著一批來自學(xué)界、商界等領(lǐng)域的專業(yè)獨(dú)董，其中不乏知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家等“明星”群體。不僅如此，公募獨(dú)董所處的制度環(huán)境也并不比上市公司差。這是否意味著公募獨(dú)董并沒發(fā)揮出獨(dú)立監(jiān)督作用？還是說市場對“獨(dú)立監(jiān)督”的理解過于狹窄了？

　　“沉默少數(shù)”卻又人才濟(jì)濟(jì)

　　“我們已在準(zhǔn)備三季報(bào)了，但季報(bào)審核需獨(dú)董審閱，他們會(huì)不會(huì)細(xì)看，看到何種程度，我真是不知道?！比A南某公募高管對記者表示，季報(bào)一般會(huì)一次性打包發(fā)給獨(dú)董，內(nèi)容很多看起來的確很費(fèi)勁，獨(dú)董又都有自己的本職工作。“每只基金都有一份季報(bào)，如果是大公司則會(huì)有上百份季報(bào)，一份一份看肯定是看不過來的。”該高管還說到，除常規(guī)報(bào)告外，董事會(huì)和公司重要文件報(bào)告也都需要獨(dú)董審閱簽字，這些文件也是厚厚一疊。

　　另外有公募投研人士表示，公募獨(dú)董大多身兼數(shù)職、精力分散。他們的社會(huì)名望較高，但對基金公司實(shí)際運(yùn)行情況缺乏了解。實(shí)際情況來看，他們很少對董事會(huì)的決議發(fā)表不同看法，可謂是董事會(huì)中的“沉默少數(shù)”。

　　據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計(jì)，當(dāng)前基金公司的獨(dú)董設(shè)置在1至4名之間。按每家公司2名獨(dú)董估算，目前150多家基金管理人的獨(dú)董總數(shù)大約有300人，大部分為學(xué)界、商界等領(lǐng)域?qū)I(yè)人士，其中不乏“明星光環(huán)”者。比如，華商基金4名獨(dú)董中就有知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬光遠(yuǎn)；工銀瑞信基金的三名獨(dú)董，包括著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家田國強(qiáng)。

　　田國強(qiáng)目前是上海財(cái)經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院院長、上海財(cái)經(jīng)大學(xué)高等研究院院長，美國德州A&M大學(xué)經(jīng)濟(jì)系A(chǔ)lfred F.Chalk講席教授，主要研究領(lǐng)域包括經(jīng)濟(jì)理論、激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)、中國經(jīng)濟(jì)等；華安基金獨(dú)董嚴(yán)弘，現(xiàn)任上海交通大學(xué)上海高級(jí)金融學(xué)院金融學(xué)教授、學(xué)術(shù)副院長等。另外，華夏基金獨(dú)董支曉強(qiáng)，現(xiàn)為中國人民大學(xué)財(cái)務(wù)處處長、商學(xué)院財(cái)務(wù)與金融系教授、博士生導(dǎo)師，兼任全國會(huì)計(jì)專業(yè)學(xué)位研究生教育指導(dǎo)委員會(huì)委員兼秘書長等職務(wù)。興證全球基金獨(dú)董陸雄文，現(xiàn)為復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院院長、教授、博士生導(dǎo)師。

（來源：工銀瑞信基金公告）

　　另外不少獨(dú)董還有著豐富的監(jiān)管相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。比如，銀華基金獨(dú)董封和平，曾擔(dān)任證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)委員、證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)委員、第29屆奧運(yùn)會(huì)北京奧組委財(cái)務(wù)顧問。國聯(lián)基金獨(dú)董盛松成，曾有過中國人民銀行調(diào)查統(tǒng)計(jì)司司長、中國人民銀行上海分行黨委委員、副行長等履歷。交銀施羅德基金獨(dú)董張子學(xué)，則有著證監(jiān)會(huì)辦公廳副處長、上市公司監(jiān)管部處長、上市公司并購重組審核委員會(huì)委員、行政復(fù)議委員會(huì)委員等履歷。南方基金獨(dú)董鄭建彪，有過證監(jiān)會(huì)第九屆股票發(fā)行審核委員會(huì)委員，證監(jiān)會(huì)第一至三屆上市公司并購重組專家咨詢委員會(huì)委員等經(jīng)歷。

　　此外，擁有豐富商界經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)董也不在少數(shù)。比如，富國基金獨(dú)董李啟安，有著加拿大花旗銀行副總裁，加拿大皇家地產(chǎn)服務(wù)有限公司亞洲業(yè)務(wù)發(fā)展部總監(jiān)，獲多利金融服務(wù)有限公司（香港匯豐銀行子公司）中國部高級(jí)副總裁，香港萬都房產(chǎn)發(fā)展有限公司高級(jí)副總裁等履歷。建信基金獨(dú)董史亞萍，有過標(biāo)準(zhǔn)普爾國際評級(jí)公司、英國艾比國民銀行、野村證券亞洲、雷曼兄弟亞洲、中國投資有限公司、美國威靈頓資產(chǎn)管理有限公司、中金資本等多家金融機(jī)構(gòu)管理職務(wù)履歷。

　　呼吁披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告

　　這就引出了一個(gè)問題：在公募領(lǐng)域，獨(dú)董是否發(fā)揮出了獨(dú)立監(jiān)督作用？這一問題在上市公司領(lǐng)域是個(gè)熱門話題。但由于信息披露相對較少且缺乏相關(guān)案例，公募獨(dú)董群體，一直處于某種“低調(diào)”狀態(tài)。

　　從相關(guān)公募公開表述來看，公司內(nèi)控治理也都突出了獨(dú)董作用，特別是“重大關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議，并經(jīng)三分之二以上獨(dú)董通過”等專門性表述。鵬華基金表示，健全法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，力爭從源頭上杜絕不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生，保護(hù)投資人利益和公司合法權(quán)益。在具體設(shè)置上，建信基金的董事會(huì)由9名董事組成，其中有3名是獨(dú)董。華夏基金方面，該公司管理層設(shè)立了投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)。目前有3名獨(dú)立董事，董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)。

　　但從日常實(shí)踐來看，公募獨(dú)董并沒貢獻(xiàn)過出彩的案例。前述公募高管說到，獨(dú)董對公司管理的參與少之又少，一年只來一兩次開董事會(huì)，“某種程度上這是很能說明問題的?！?/p>

　　在前述公募投研人士看來，真正意義上的獨(dú)立董事要做到三點(diǎn)：一是和任職公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益關(guān)系；二是能夠發(fā)揮獨(dú)立意見；三是為自己的獨(dú)立判斷負(fù)責(zé)。從目前情況來看，公募獨(dú)董基本做到了第一點(diǎn)，但從后兩點(diǎn)來看依然處于“無為”狀態(tài)。

　　“獨(dú)董從基金公司獲取報(bào)酬，自然做不到獨(dú)立，除非報(bào)酬由基民（基金資產(chǎn)）出?！蹦呈袌鋈耸繉τ浾咧毖裕氇?dú)董是為了公司治理的形式要求，基金公司往往會(huì)在董事會(huì)層面設(shè)置薪酬委員會(huì)、風(fēng)控委員會(huì)等，每個(gè)委員會(huì)設(shè)置一名獨(dú)董。某種程度上，獨(dú)董的作用就是配合公司履行程序，比如在薪酬提名和某些決議上簽字。

　　允泰資本創(chuàng)始人付立春對券商中國記者說到，從過往實(shí)踐來看，公募獨(dú)董作用主要是名義上的，相關(guān)案例也并不多。國內(nèi)的獨(dú)董制度，還存在很大的提升空間。比如，制定更為細(xì)致和完善的規(guī)則，使得獨(dú)董作用能更好地被股東、投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等主體做出客觀評價(jià)。由此區(qū)分出哪些作用是表面的，哪些是實(shí)質(zhì)性的。

　　透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清對券商中國記者表示，由于股東背景等原因，公募對“外部用人”具有相當(dāng)謹(jǐn)慎性，選用各個(gè)領(lǐng)域的“明星”至少不會(huì)“惹事”。至于能發(fā)揮多大作用，可能不是基金公司的主要考慮，考慮更多的是如何“安全”地滿足公司治理的合規(guī)要求。

　　“但是，基金公司自身的治理水平是獲得市場和投資人信任的前提。獨(dú)董對于基金公司來說是完善治理體系的重要一環(huán)，既是監(jiān)管要求也是獲取投資者信任的重要方面。此外，基金公司服務(wù)大量人群，切實(shí)事關(guān)大量公眾利益，所以要有更高一些的治理架構(gòu)及運(yùn)行公開的要求。這方面，可以呼吁基金業(yè)協(xié)會(huì)和證監(jiān)會(huì)持續(xù)推動(dòng)，比如要求披露每年內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。上市公司是強(qiáng)制要求披露內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的，基金公司也可以有這樣的要求。如果內(nèi)控有問題的，在整改通過前可以對新產(chǎn)品發(fā)行不予備案。”況玉清說。

　　基金業(yè)2001年就已引入獨(dú)董制度

　　實(shí)際上，和上市公司獨(dú)董相比，公募獨(dú)董所處的制度環(huán)境并不差。

　　現(xiàn)代化公司以所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離為主要特征。公司治理要義之一，是要通過有效的制度制衡，確保董事會(huì)充分代表并執(zhí)行股東大會(huì)決議，并使得不同持股比例的大小股東利益，均能得以體現(xiàn)。引入外部獨(dú)立董事，是有效的制度制衡的重要部分。雖然市場熟知的多是上市公司獨(dú)董，但事實(shí)上公募領(lǐng)域的相關(guān)制度也較周全，并與《公司法》等法規(guī)有著較好的協(xié)同性和兼容性。

　　從今年9月實(shí)施的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》來看，獨(dú)董有著三重角色定位，即決策者、監(jiān)督者、咨詢專家。而早在2001年基金業(yè)剛開始發(fā)展時(shí)，證監(jiān)會(huì)就發(fā)布了《關(guān)于完善基金公司董事人選制度的通知》，指出應(yīng)引入獨(dú)立董事制度，完善基金公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)基金公司規(guī)范獨(dú)立運(yùn)作。雖然該通知之后被廢止，但獨(dú)立董事制度由此引入到了中國基金業(yè)，且通過隨后系列相關(guān)法規(guī)加以保留并完善。到2022年證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》（下稱《辦法》）時(shí)，基金公司獨(dú)董的規(guī)定已較為細(xì)化，涵蓋到了獨(dú)董任職要求等方面。

　　《辦法》特別指出，基金公司聘任獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)要求擬任人提供關(guān)于獨(dú)立性的聲明，并作為備案材料向證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送；免除任期未屆滿的獨(dú)立董事職務(wù)的，基金公司和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在20個(gè)工作日內(nèi)分別向證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)和股東（大）會(huì)提交書面說明。此外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法獨(dú)立履行董事義務(wù)，不受公司股東、實(shí)際控制人以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，維護(hù)公司整體利益和投資者合法權(quán)益。

　　此外，2022年6月實(shí)施的《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于基金公司及其股東，堅(jiān)持基金份額持有人利益優(yōu)先原則，勤勉盡責(zé)，依法對基金財(cái)產(chǎn)和公司運(yùn)作的重大事項(xiàng)作出獨(dú)立客觀、公正專業(yè)的判斷。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作年度履職報(bào)告，經(jīng)股東（大）會(huì)審議并留存?zhèn)洳?。該?guī)定特別規(guī)定，公募基金的中期報(bào)告和年度報(bào)告、基金投資中的重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)2/3以上獨(dú)立董事通過。

（來源：《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》）

　　有些作用可能并不易察覺

　　既然專業(yè)度和制度相對完備，公募獨(dú)董為何依然達(dá)不到市場預(yù)期？從記者采訪情況來看，某種程度上這與市場對獨(dú)董作用的偏頗理解有關(guān)。

　　付立春認(rèn)為，基金公司引入獨(dú)董和上市公司引入獨(dú)董的目的是基本一致的。但基金公司團(tuán)隊(duì)規(guī)模（人數(shù)）相對較少，引入外部獨(dú)董具有一定獨(dú)特性?；鸸镜莫?dú)董，能在公司治理中提供理論上或經(jīng)驗(yàn)上的第三方視角，為提升治理質(zhì)量起到一定貢獻(xiàn)。特別是，基金公司涉及到大量資金管理，來自學(xué)界、監(jiān)管、商界等領(lǐng)域的獨(dú)董，往往具備相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)，對公司發(fā)展（特別是個(gè)別重大決策上）會(huì)起到方向性把關(guān)作用。

　　“整體而言，基金公司的獨(dú)董并沒有發(fā)揮出嚴(yán)格意義上的獨(dú)立監(jiān)督作用，但也不能說一點(diǎn)作用都沒有，因?yàn)橛行┳饔檬遣灰妆徊煊X的?！蹦郴饦I(yè)第三方機(jī)構(gòu)人士對券商中國記者說到，獨(dú)董參與基金公司決策受到一個(gè)核心制約，即不能干預(yù)公司經(jīng)營和投資決策。在這一制約下，獨(dú)董只能起到兩方面作用：一是威懾。由于獨(dú)立董事的存在，使得基金公司做某些重大決策時(shí)（特別是有一定風(fēng)險(xiǎn)、涉及不當(dāng)利益輸送時(shí)）不敢過于肆無忌憚。二是專家咨詢作用。獨(dú)董都是各個(gè)領(lǐng)域的專業(yè)人士，會(huì)對基金公司經(jīng)營遇到的相關(guān)問題，給予必要的把關(guān)和指導(dǎo)。

　　前述公募高管也說到，“我目前是公司內(nèi)部董事，以前做投研時(shí)也列席過其他公司的相關(guān)會(huì)議。從我經(jīng)驗(yàn)來看，獨(dú)董對這些文件的審閱是有選擇性的，即挑能看懂的部分來看。這固然不夠全面，但每個(gè)獨(dú)董都有本職專業(yè)，且耕耘很深。只看能看懂的部分，恰是從專業(yè)角度進(jìn)行把關(guān)，從合法合規(guī)角度去幫助公司把控大方向。從這個(gè)角度講，獨(dú)董對公司治理經(jīng)營是有幫助。”

　　“就我個(gè)人而言，這么多年以來幾乎沒聽說過獨(dú)董在公募公司治理方面的相關(guān)案例，但這不代表獨(dú)董機(jī)制沒發(fā)揮作用?！睕r玉清表示，一方面，基金公司股東相對簡單，內(nèi)部治理糾紛沒上市公司那么復(fù)雜，也不像上市公司那樣可以用于各種資本運(yùn)作、存在巨大利益杠桿，很少引發(fā)重大利益糾紛；同時(shí)，基金行業(yè)又是強(qiáng)監(jiān)管行業(yè)，合規(guī)體系建設(shè)遠(yuǎn)強(qiáng)于上市公司平均水平，所以沒那么多公開問題。

　　但況玉清也說到，內(nèi)控有問題，比風(fēng)控有問題更可怕，因?yàn)閮?nèi)控是風(fēng)控的基礎(chǔ)。尤其是，企業(yè)內(nèi)部控制體系是否完整，機(jī)制是否得到確實(shí)執(zhí)行，比如股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)是否按公司章程運(yùn)行，高管、董事會(huì)是否越權(quán)等。“從過往公司治理情況來看，有些上市公司董事長只手遮天，擅自決定需要董事會(huì)授權(quán)甚至是股東大會(huì)授權(quán)才能干的事情。上市公司第一大股東，往往能夠主導(dǎo)各種并購重組和關(guān)聯(lián)交易，存在巨大的利益分配主導(dǎo)權(quán)，這使得其他股東利益容易受損，容易爆發(fā)內(nèi)部矛盾?！?/p>

（文章來源：券商中國）

(原標(biāo)題：三季報(bào)要來了，公募高管為何擔(dān)憂？竟和這類“明星”有關(guān)...)

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