反向提供的借款流入股東管理人賬戶 大悅城子公司1.6億元資金“消失”之謎

　　一筆1.6億元的借款“失蹤”，牽出了大悅城（000031.SZ）與上海財通資產(chǎn)管理有限公司（下稱“財通資管”）、上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司（下稱“華富利得”）等機(jī)構(gòu)之間，一樁復(fù)雜而又隱秘的交易。

　　事情的原委，要追溯到2014年。當(dāng)時，大悅城前身中糧地產(chǎn)（下稱“中糧地產(chǎn)”），與上海景潤股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“景潤公司”）合作，募資成立了上海景時成攀投資中心（下稱“景時成攀”），共同開發(fā)成都中糧鴻云小區(qū)地產(chǎn)項目，并為此成立了項目公司成都鴻悅置業(yè)有限公司（下稱“成都鴻悅”），分別持股49%和51%。

　　景時成攀本是成都鴻悅的股東、資金提供方之一。但在項目結(jié)算的2018年，成都鴻悅卻反向為景時成攀提供1.6億元借款。而后，資金又被打進(jìn)了景時成攀管理人景潤公司的賬戶。

　　時至今日，這1.6億元資金仍然去向不明。盡管景潤公司承認(rèn)自己是借款人，但成都鴻悅?cè)詧猿猪氂删皶r成攀還款，并要求景時成攀LP(有限合伙人)承擔(dān)連帶歸還義務(wù)。而這筆借款，又導(dǎo)致景時成攀LP之一財通資管投入該項目的資金中，剩余1.21億元本金及孳息未能清償。

　　從2022年至今，上述當(dāng)事方圍繞上述投資和借款，進(jìn)行了三起訴訟。目前，財通資管在1.21億投資本金相關(guān)的兩宗案件終審中勝訴。

　　種種跡象顯示，流向景潤公司的借款，可能與中糧地產(chǎn)也有一定關(guān)系。借款協(xié)議簽訂前一個月，中糧地產(chǎn)曾公告，成都鴻悅擬向景時成攀按提供不超過2.2億元財務(wù)資助。

　　而景潤公司與中糧地產(chǎn)關(guān)系密切。自然人胡健崗與黃金波共同控制的景潤公司、上海景時股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“景時公司”）、上海景榮投資控股有限公司（下稱“景榮公司”）等，與中糧地產(chǎn)合作的地產(chǎn)項目超過20個。

　　自認(rèn)借款的景潤公司，已是多起案件的失信被執(zhí)行人，喪失了還款能力。根據(jù)媒體報道，2020年，中糧地產(chǎn)項目公司起訴成都一個地產(chǎn)項目的少數(shù)股東上海景時賓華投資中心（有限合伙）及其管理人景時公司，歸還借款1億元。這起案件也是中糧地產(chǎn)控股子公司將款項打進(jìn)了管理人景時公司的賬上。

　　撲朔迷離的借款

　　第一財經(jīng)了解到，景時成攀的1.6億元借款糾紛，今年5月剛剛在成都進(jìn)行了二審，目前正在等待二審判決。

　　兩年前的2022年，成都鴻悅在成都中院起訴景時成攀，要求該公司及其四名有限合伙人——景潤公司（GP，普通合伙人，景時成攀管理人）、景時公司（LP）、華富利得（LP）、財通資管（LP），共同歸還1.6億元借款本金及利息。

　　這筆借款發(fā)生于2018年。當(dāng)年5月25日，成都鴻悅以9.5%的年息，向景時成攀提供1.6億元借款，并約定由景時成攀指定的景潤公司代收資金。相關(guān)《借款協(xié)議》落款處，加蓋了成都鴻悅、景時成攀的公章，以及胡健崗、時任成都鴻悅法定代表人曹榮根的私章。

　　對于上述借款，景潤公司稱，成都鴻悅當(dāng)時提出的要求，是必須以景時成攀為借款人。但實際上，自己才是實際借款方。因此，這筆錢屬于自身負(fù)債，應(yīng)當(dāng)由公司自己來歸還。

　　盡管如此，成都鴻悅?cè)詧猿?，向景時成攀及其所有合伙人追索。

　　成為被告的財通資管和華富利得認(rèn)為，借款未經(jīng)合伙人決議通過，借款也不屬于執(zhí)行合伙人事務(wù)，景潤公司雖然是管理人，但無權(quán)代表其他合伙人。

　　兩家公司舉證稱，景潤公司與成都鴻悅實控人存在長期合作，而景時成攀、成都鴻悅高管多有重復(fù)，如GP實控人擔(dān)任地產(chǎn)項目公司董事，雙方不可能不了解此類地產(chǎn)私募基金的合規(guī)要求，因此成都鴻悅不是外部交易方。

　　兩家公司還認(rèn)為，成都鴻悅在明知景潤公司無權(quán)代表，且法律明文規(guī)定基金財產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人固有財產(chǎn)的情況下，仍與景時成攀簽訂借款協(xié)議，并將案涉款項打入景潤公司賬戶的行為已經(jīng)違法。

　　一審法院認(rèn)定，成都鴻悅非善意第三人，判決涉案的借款協(xié)議對景時成攀不發(fā)生效力，成都鴻悅敗訴后不服，又在2023年11月向四川高院上訴。

　　借款引發(fā)財通資管“受困”

　　地產(chǎn)紅利期，為跑馬圈地，地產(chǎn)公司習(xí)慣用足杠桿，私募基金與地產(chǎn)公司聯(lián)合持有項目公司的股權(quán)，前者出錢，后者開發(fā)，最終以地產(chǎn)項目利潤讓私募基金退出的模式興盛一時。

　　中糧地產(chǎn)與景時成攀的合作，還要追溯到10年前。

　　2014年11月，中糧地產(chǎn)公告將與景潤公司在地產(chǎn)項目上合作，募集資金通過股權(quán)加債權(quán)的形式，投入全資控股子公司成都鴻悅。

　　2015年9月，財通資管、華富利得、景時公司、景潤公司重簽合伙協(xié)議，由前三者分別認(rèn)繳出資1.96億元、5億元和6900萬元（未實繳），景潤公司出資1000萬元，成立景時成攀，資金用于中糧地產(chǎn)開發(fā)成都市錦江區(qū)的攀成鋼地塊項目。

　　早前的同年4月，華富利得定向發(fā)行“穩(wěn)盈7號計劃”，以定向投資委托貸款的方式，向景時成攀支付A1級投資款5億元。2016年11月，穩(wěn)盈7號計劃足額收回投資及預(yù)期收益。

　　法院查明，上述合伙協(xié)議簽訂后，財通資管通過其發(fā)行的資管計劃——“中糧地產(chǎn)計劃”，向景時成攀認(rèn)購A2等級的有限合伙份額，并依約向后者支付1.96億元。

　　2018年3月，景時成攀又向“中糧地產(chǎn)計劃”歸還投資本金1.96億元及收益，總計2.09億余元。

　　同月，財通資管與景潤公司、景時公司又簽訂了《2018年合伙協(xié)議》，約定財通資管以通盈5號計劃，繼續(xù)認(rèn)繳景時成攀1.38億元份額，并在簽訂協(xié)議當(dāng)日完成打款。

　　該合伙協(xié)議簽訂18天后，財通資管宣布景時成攀未依約向通盈5號計劃分配收益，上述1.38億元合伙份額提前到期，并向景時成攀、景潤公司及其關(guān)聯(lián)公司追索剩余投資本金1.21億元。

　　財通資管追索投資本金的幾天前，就發(fā)生了景時成攀與成都鴻悅簽訂上述1.6億借款協(xié)議的事情。由于借款沒有進(jìn)入景時成攀賬戶，清償財通資管1.21億元投資本金及孳息的安排，也未能按預(yù)定計劃執(zhí)行。

　　資金流向何處？

　　記者獲得的多份證據(jù)共同指向，除1.6億借款資金去向不明，成都鴻悅還在2017年和2018年，將金額分別為3136萬元、5880萬元的分紅款，打進(jìn)了景潤公司的賬戶。

　　根據(jù)中基協(xié)網(wǎng)站公示信息，景潤公司成立于2014年3月，2015年1月登記備案，最后的信息更新時間為2019年2月27日。目前，該機(jī)構(gòu)處于失聯(lián)狀態(tài)，而其關(guān)聯(lián)公司景時公司也顯示信息報送異常。

　　企查查信息顯示，景潤公司和景時公司，目前已分別3次、9次被法院列為失信執(zhí)行人，執(zhí)行申請人包括旭輝集團(tuán)和南通四建。

　　公開信息顯示，黃金波曾在美林證券中國代表處任職，胡健崗曾在凱德置地工作。目前，胡健崗和黃金波二人控制的景榮投資、上海景榮股權(quán)投資基金管理有限公司，也被列入失信被執(zhí)行人名單。后者是2014年前后較為活躍的不動產(chǎn)基金，鼎盛時管理規(guī)模近120億元。

　　記者嘗試聯(lián)系胡健崗，但對方電話一直無人接聽。

　　據(jù)判決書，財通資管還稱，中糧地產(chǎn)與胡健崗、黃金波二人控制的景潤公司、景時公司，具有長期且深厚的合作關(guān)系。

　　中基協(xié)備案信息顯示，中糧地產(chǎn)與景潤公司、景時公司合作的專項私募基金超過20個，雙方在南京、成都、深圳均有項目合作。

　　種種跡象顯示，成都鴻悅向景時公司提供的借款，中糧地產(chǎn)不僅知情，而且可能與該公司有關(guān)。

　　成都鴻悅簽訂1.6億借款協(xié)議前一個月，當(dāng)時尚未更名的中糧地產(chǎn)曾公告，成都鴻悅擬向景時成攀提供不超過2.2億元財務(wù)資助。

　　根據(jù)中糧地產(chǎn)2018年4月27日公告，該公司名下的成都中糧鴻云項目銷售順利，但未達(dá)到利潤分配條件，根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，成都鴻悅計劃以9.5%的年利率，向景時成攀提供不超過2.2億元的財務(wù)資助。

　　中糧地產(chǎn)當(dāng)時稱，景時成攀資產(chǎn)狀況良好，財務(wù)狀況正常，信用狀況優(yōu)良，具備償還能力，相關(guān)風(fēng)險可控。但在公告中，該公司并沒有提到資金將打到景潤公司的賬戶上。此外，對于景潤公司失信、財務(wù)資助違約的事項，中糧地產(chǎn)2020年至今均未信披。

　　記者嘗試采訪中糧地產(chǎn)，其證券事務(wù)部門電話一直無人接聽。

　　除了上述案例，在相近的時間里，中糧地產(chǎn)對項目公司少數(shù)股東的反向財務(wù)資助十分頻繁。該公司2019年4月披露，擬對參股公司以及控股子公司少數(shù)股東，提供多達(dá)36項財務(wù)資助，合計金額346億元；2020年3月，又對32家參股公司以及控股子公司少數(shù)股東，提供合計298億元的財務(wù)資助。

　　知名財稅專家、老魚財稅創(chuàng)始人余東文解釋說，在地產(chǎn)公司與私募基金的合作中，項目公司以房屋預(yù)售款向基金公司提供“反向借款”常有之。但風(fēng)險必須控制，其一，為防止項目資金混同和利益輸送，應(yīng)盡量避免單個管理人操作多個項目的私募基金；其二，資金應(yīng)當(dāng)進(jìn)入托管專戶,保證“原渠道進(jìn)，原渠道出”。而資金脫離私募基金的托管賬戶，打到管理人賬戶“外部循環(huán)”，脫離托管賬戶控制，“這是要出大問題的”，余東文表示。

　　2024年1月，中央紀(jì)委國家監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)布消息，中糧地產(chǎn)黨委書記、總經(jīng)理曹榮根涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法已主動投案。曹榮根曾擔(dān)任中糧地產(chǎn)法定代表人，他也是上述1.6億借款合同中簽章的成都鴻悅法定代表人。

　　曹榮根落馬，是否與上述反向借款案件有關(guān)，第一財經(jīng)未能獲得更多信息。

　　爭議與疑點(diǎn)

　　在成都鴻悅看來，這1.6億借款，本來就是為了提前獲取資金，用以保障財通資管的資管計劃退出。但財通資管一方面不認(rèn)可這筆借款發(fā)生的目的；另一方面，財通資管的投資也沒有通過這筆借款，得到清償和退出。

　　于是，圍繞1.6億借款和1.21億未退出的投資本金，當(dāng)事人同時發(fā)生了三宗案件：

　　第一：成都鴻悅起訴景時成攀及其四名合伙人歸還1.6億本息；

　　第二，財通資管起訴景時成攀、景潤公司及其關(guān)聯(lián)人，要求歸還1.21億元本息；

　　第三：成都鴻悅的控股公司大悅城控股集團(tuán)（成都）有限公司（下稱“大悅城成都”，原名中糧地產(chǎn)成都有限公司）反訴，以財通資管與景潤公司及其關(guān)聯(lián)方簽訂的《資金補(bǔ)足合同》 是典型的剛兌，且景潤公司及其關(guān)聯(lián)方，變相以合伙企業(yè)的唯一財產(chǎn)供特定合伙人退出為由，訴請判令1.38億本金相關(guān)的資金補(bǔ)充、補(bǔ)足協(xié)議，及成都鴻悅49%股權(quán)質(zhì)押給財通資管的《股權(quán)質(zhì)押合同》無效。

　　后兩宗案件，財通資管一、二審均勝訴，法院支持了該公司要求景潤公司及其關(guān)聯(lián)公司按協(xié)議補(bǔ)足1.21億元本金、支付相應(yīng)時段的利息和違約金的訴請。一審法院還判決，如景潤公司方面未履行付款義務(wù)，財通資管有權(quán)處置成都鴻悅49%股權(quán)。

　　財通資管雖然在上述勝訴的兩案中，保住了1.21億本金及孳息的索償權(quán)，以及在手的項目公司股權(quán)質(zhì)押，但仍有勝果不保的隱憂。

　　1.6億借款糾紛案一審時，財通資管辯稱：成都鴻悅、景潤公司，以及由后者控制的景時成攀，聯(lián)手通過以“股權(quán)收購+借款協(xié)議”的形式，以虛假基金借款抵扣股權(quán)收購款，并惡意做低股權(quán)收購價的方式，繞開基金全體合伙人一致決議程序，目的是不向基金和其唯一的權(quán)益人財通資管支付任何對價，便可獲得基金的唯一財產(chǎn)（成都鴻悅49%股權(quán)）。

　　財通資管提到的“股權(quán)收購+借款協(xié)議”，是指2018年9月，景時成攀與中糧地產(chǎn)、成都鴻悅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，商定前者按2.86億元的價格，向中糧地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后者49%的股權(quán)。

　　按照約定，2.86億轉(zhuǎn)讓對價，需扣除分紅款5880萬元以及1.6億元借款。以此計算，大悅城成都拿下成都鴻悅49%股權(quán)所需支付的價款，只需6700余萬元。

　　這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議最終未履行。一名知情人告訴記者：“分紅款和1.6億，都打到景潤公司賬上，而不是有限合伙賬上，如果扣掉這兩筆資金，肯定不夠補(bǔ)償財通資管的本金，無法解除股權(quán)質(zhì)押，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也就無法履行?！鄙鲜霭讣幻槿吮硎?。

　　中糧地產(chǎn)與景潤公司合作的地產(chǎn)項目，發(fā)生反向借款，并將款項打給私募基金管理人賬戶的案例，并非景時成攀一例。2018年，中糧地產(chǎn)的成都金牛祥云里的項目公司——成都怡悅置業(yè)有限公司，出借1億元資金給景潤公司管理的上海景時賓華投資中心（下稱“景時賓華”），但款項也是由中糧地產(chǎn)控股子公司打進(jìn)了管理人景時公司的賬上。

　　有所不同的是，景時賓華的有限合伙人，也由景潤公司的實際控制人胡健崗和黃金波控制，不存在其他外部投資人。但景時成攀案存在兩家作為外部投資人的金融機(jī)構(gòu)。

（文章來源：第一財經(jīng)）

(原標(biāo)題：反向提供的借款流入股東管理人賬戶， 大悅城子公司1.6億元資金“消失”之謎)

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