雙成藥業(yè)上演“蛇吞象”背后：跨界半導(dǎo)體遭質(zhì)疑 低調(diào)海南富豪父子精于財技

　　雙成藥業(yè)（002693.SZ）擬跨界收購半導(dǎo)體公司的消息成為近來市場熱議的焦點，前者的總市值不到30億元，而后者的估值卻高達百億元。雙成藥業(yè)上演“蛇吞象”的同時，兩家公司的同一實控人王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞）父子亦被置于聚光燈下。

　　9月10日晚，雙成藥業(yè)披露的重組預(yù)案公告指出，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向奧拉投資、Win Aiming/贏準有限公司等25名交易對方購買其合計所持有的寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“奧拉股份”）100%股份，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　同時，雙成藥業(yè)申請于9月11日起復(fù)牌。復(fù)牌后，雙成藥業(yè)一口氣拿下3個漲停板。截至9月13日收盤，公司股價從復(fù)牌前的5.22元/股漲至6.94元/股，總市值達28.78億元。

　　雙成藥業(yè)在公告中解釋稱，本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

　　盡管如此，對于此次并購，外界仍有頗多疑惑，公司股價在并購信息披露之前意外大漲，內(nèi)幕消息是否提前泄漏？一家藥企跨界并購實控人旗下的半導(dǎo)體公司，左手倒右手的游戲如何避免利益輸送？

　　變相借殼上市？

　　雙成藥業(yè)成立于2000年，2012年在深交所上市，主要從事化學(xué)合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括注射用胸腺法新、注射用生長抑素、注射用比伐蘆定等。奧拉股份則是一家半導(dǎo)體公司，主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片等。

　　8月27日深夜，臨近十一點，雙成藥業(yè)突然發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的停牌公告》，宣布了擬收購奧拉股份的消息。然而，當天白天盤中，雙成藥業(yè)股價即出現(xiàn)大漲，甚至一度漲停。截至當日收盤，公司最終收漲9.21%，全天成交金額為1.9億元，遠超前一交易日。

　　市場對此不免懷疑，并購的消息是否提前走漏。

　　對于外界的猜測，9月13日，時代周報記者以投資者身份聯(lián)系雙成藥業(yè)證券部，相關(guān)人士回應(yīng)稱，“股價有漲有跌，屬于二級市場的結(jié)果，這不是我們能控制的?！?/p>

　　而本次收購能夠發(fā)起的關(guān)鍵因素在于，雙成藥業(yè)與奧拉股份均由王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞，澳大利亞國籍）父子二人控制。其中，王成棟、王瑩璞通過奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom Limited 合計控制奧拉股份57.52%股份。

　　雙成藥業(yè)表示，本次交易完成后，上市公司將發(fā)展重心轉(zhuǎn)移到半導(dǎo)體行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)模混合芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售業(yè)務(wù)，并在未來擇機剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。這意味著，雙成藥業(yè)將徹底從一家制藥企業(yè)變?yōu)橐患野雽?dǎo)體公司。

　　不過，雙成藥業(yè)在公告中強調(diào)，最近36個月內(nèi)，上市公司實際控制人未發(fā)生變更。本次交易完成前后，上市公司的實際控制人預(yù)計不會發(fā)生變更。因此，本次交易預(yù)計不構(gòu)成重組上市（又稱“借殼上市”）。

　　但有業(yè)內(nèi)人士在接受媒體采訪時指出，雙成藥業(yè)此番操作盡管不構(gòu)成現(xiàn)行法律規(guī)定下名義上的借殼上市，但通過并購的手段完成了主營業(yè)務(wù)的全盤置換，產(chǎn)生了與借殼上市類似的實際效果，其并購審核是否會從嚴仍須觀察。

　　而據(jù)21世紀經(jīng)濟報道，在券商資深投行人士看來，對于變相借殼上市企業(yè)而言，無論收購最終能否成行，其公告并購重組計劃本身通常即可實現(xiàn)拉動股價上漲的目的。

　　對于借殼上市的質(zhì)疑，前述雙成藥業(yè)證券部相關(guān)人士強調(diào)，“可以明確告訴你不是借殼上市，公司本次并購依然需要證監(jiān)會審批同意，具體可以關(guān)注一下公司公告?！?/p>

　　業(yè)績虧損與IPO受阻

　　跨界轉(zhuǎn)型背后，雙成藥業(yè)與奧拉股份可以說是各取所需，前者常年業(yè)績慘淡，后者空有百億估值卻IPO受阻。

　　翻看雙成藥業(yè)近年來的經(jīng)營狀況，業(yè)績虧損可以說是常態(tài)。財報數(shù)據(jù)顯示，2020年-2023年及2024年上半年，雙成藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入依次為2.69億元、3.20億元、2.75億元、2.36億元及0.95億元；實現(xiàn)歸母凈利潤依次為-0.53億元、-0.20億元、901萬元、-0.51億元、-0.17億元。

　　時代周報記者注意到，雙成藥業(yè)對于單一產(chǎn)品的依賴過重，研發(fā)實力也并不強勁。據(jù)了解，雙成藥業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品為注射用胸腺法新（商品名：基泰），這是一款仿制藥產(chǎn)品，原研藥商品名為日達仙，早在1996年就獲批進入中國。胸腺法新主要用于慢性乙型肝炎、腫瘤、老年科及感染類疾病等的治療及肌體免疫力提高，2020年新冠疫情暴發(fā)之初，胸腺法新還曾被納入國家新冠肺炎診療方案，一度被奉為“神藥”。截至目前，全國有近20家藥企擁有胸腺法新的批準文號。

　　財報數(shù)據(jù)顯示，注射用胸腺法新的銷售收入占雙成藥業(yè)總營收的比例長年超過30%。此外，注射用生長抑素、注射用比伐蘆定也均為仿制藥產(chǎn)品。截至2023年年末，公司研發(fā)人員總數(shù)為75人，占比僅15.50%。

　　近年來，隨著以司美格魯肽、利拉魯肽、替爾泊肽等GLP-1藥物為代表的市場需求快速釋放，多肽領(lǐng)域的熱度持續(xù)走高，國內(nèi)多家企業(yè)借此實現(xiàn)了訂單與業(yè)績齊升，但雙成藥業(yè)卻未能搭上這一風口。

　　2022年11月，雙成藥業(yè)在公眾號上發(fā)布的一份多肽原料藥概覽曾提到，其利拉魯肽的DMF（原輔料主檔案，指由藥用輔料生產(chǎn)商提供的輔料生產(chǎn)全過程的詳細資料）狀態(tài)處于完成工藝放大階段，司美格魯肽則處于研究中。

圖片來源：雙成藥業(yè)微信公眾號

　　時代周報記者注意到，2020年年報中曾提及，利拉魯肽的API（活性藥物成分）工程批合成部分已完成，但由于市場原因，制劑研發(fā)暫停。但在2021年5月的投資者關(guān)系記錄表中，雙成藥業(yè)則向投資者表示，利拉魯肽項目還在研發(fā)階段。以“司美格魯肽”為關(guān)鍵詞查詢公司年報及公告，則未有相關(guān)產(chǎn)品的情況提及。

　　而奧拉股份轉(zhuǎn)投雙成藥業(yè)懷里的最直接原因，則是沖刺科創(chuàng)板上市未果。2022年12月，奧拉股份科創(chuàng)板IPO獲受理，擬募資30億元，發(fā)行股數(shù)不低于總股本的25%，按此初略計算，公司估值為120億元。

　　奧拉股份的核心產(chǎn)品為時鐘芯片，這是一款用于提供、調(diào)制時鐘信號的芯片，可使得各類電子系統(tǒng)能高效、穩(wěn)定運行。招股書顯示，該產(chǎn)品多年來貢獻了公司超過86%的營收。以2021年公司時鐘芯片產(chǎn)品銷售金額計算，公司在中國同類時鐘芯片市場份額為23.51%，在中國去抖時鐘芯片市場份額為61.27%。

　　在IPO的消息傳出后，市場有聲音稱，若成功上市，奧拉股份將成為時鐘芯片第一股。

　　但在歷時一年多后，奧拉股份卻在今年5月撤回了上市申請。在此期間，上交所曾多次向奧拉股份下發(fā)問詢函，要求奧拉股份結(jié)合境內(nèi)外可比公司同類產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域、技術(shù)指標、銷售情況，說明公司主流及最高技術(shù)產(chǎn)品與同類競品的區(qū)別與競爭情況，是否仍為細分領(lǐng)域中主流產(chǎn)品，是否持續(xù)銷售，是否代表競爭對手最新、最高的技術(shù)水平；說明外資股東以代持方式設(shè)立發(fā)行人的合法合規(guī)性等。

　　對于奧拉股份撤回IPO申請的原因及當前的估值問題，前述雙成藥業(yè)證券部相關(guān)人士表示，關(guān)于標的的情況，我們這邊沒辦法回復(fù)，估值方面，由于審計還在評估，相關(guān)數(shù)據(jù)我們還未掌握。

　　業(yè)績方面，奧拉股份的營收上表現(xiàn)尚佳，但凈利潤波動十分明顯。招股書顯示，2019至2021年及2022年上半年，奧拉股份的營收分別為1.34億元、4.05億元、5.02億元、2.21億元，實現(xiàn)凈利潤分別為1893萬元、681.72萬元、-10.96億元、-4.66億元。

　　對于虧損的原因，奧拉股份在招股書中解釋稱，主要系因為從2020年末開始對員工連續(xù)進行了多輪大額股權(quán)激勵。數(shù)據(jù)顯示，2020年-2021年及2022年上半年，公司分別確認了1.62億元、12.04億元、4.85億元的股份支付費用。

　　而據(jù)雙成藥業(yè)發(fā)布的最新公告，奧拉股份目前已經(jīng)實現(xiàn)扭虧為盈。數(shù)據(jù)顯示，2024年1月-7月，奧拉股份營業(yè)收入為5.38億元，凈利潤為3.07億元。

　　就雙成藥業(yè)當前的經(jīng)營情況及利拉魯肽、司美格魯肽的研發(fā)情況，時代周報記者聯(lián)系雙成藥業(yè)多名員工，但對方均表示不方便透露。

　　低調(diào)的海南富豪父子

　　實際上，不論是涉足制藥還是轉(zhuǎn)型芯片研發(fā)，王氏父子二人其實均無相關(guān)專業(yè)背景。綜合雙成藥業(yè)年報及奧拉股份的招股書可知，王成棟出生于1953年，遼寧鞍山人，畢業(yè)于遼寧大學(xué)外語系；王瑩璞出生于1981年，畢業(yè)于澳大利亞麥考瑞大學(xué)法學(xué)專業(yè)。

雙成藥業(yè)創(chuàng)始人王成棟圖片來源：雙成藥業(yè)微信公眾號

　　2015-2016年，王成棟、王瑩璞先后以30億元、21億元身家登上胡潤富豪榜，蟬聯(lián)海南上榜富豪的第五名。不過，身為海南富豪，王氏父子卻十分低調(diào)，王成棟鮮少接受媒體采訪，王瑩璞則更為神秘，雖然于2008年就加入雙成藥業(yè)，但在公司官網(wǎng)和微信公眾號上，卻看不到他的任何身影或相關(guān)動態(tài)。

　　與多數(shù)50后、60后富豪的經(jīng)歷相似，王成棟的發(fā)家史也離不開時代的造就。據(jù)多家媒體公開報道，王成棟曾是一名國企職員，33歲便成為了鞍山市國際經(jīng)濟技術(shù)合作公司副總經(jīng)理。在業(yè)務(wù)往來中，王成棟接觸了一家日本獨資企業(yè)，對方有意在中國注冊公司，聘請他擔任總經(jīng)理。

　　彼時，恰逢海南省被設(shè)立為全國第五個經(jīng)濟特區(qū)，著名的“三十條”政策同時出臺。這家日資企業(yè)當即決定將公司注冊在海南，王成棟也在1988年成為了這家新注冊的日資公司的總經(jīng)理。

　　1991年，王成棟成立海南雙成金屬結(jié)構(gòu)制品有限公司，參與了海南許多標志性工程建設(shè)。在海南房地產(chǎn)行業(yè)極速發(fā)展的同時，王成棟也完成了他的原始積累。

　　1998年，王成棟結(jié)識了高光俠和唐宏，在交往過程中，王成棟對高光俠提及的多肽藥物的概念產(chǎn)生了興趣，提出主要由王成棟出資，由唐宏、高光俠推薦和組織具有相關(guān)專業(yè)背景的留學(xué)生專家團隊，通過設(shè)立雙成有限從事多肽藥物研發(fā)。2000年，雙成藥業(yè)在?？谡絼?chuàng)辦，2012年，雙成藥業(yè)在深交所中小板（現(xiàn)主板）掛牌上市。

　　2010年，王氏父子成立了雙成投資、HSP Investment兩家負責投資業(yè)務(wù)的主體企業(yè)，同時開始涉足半導(dǎo)體行業(yè)。這一年，王成棟以現(xiàn)金8192萬元投資了半導(dǎo)體企業(yè)泰凌微，持股60%。

　　據(jù)媒體報道，2016年，王成棟出于緩解個人資金壓力的考慮，計劃將所持有的泰凌微股份清倉。時代周報記者注意到，2017年，王成棟父子雖然跌出了胡潤百富榜，但同年8月，雙成投資以12.52億元的高價將泰凌微的股份清倉轉(zhuǎn)讓，這筆投資最終凈賺超11億元。

　　從泰凌微退出后，2017年年末，王成棟又收購了印度奧拉，并于次年成立了奧拉股份。期間，奧拉股份在海外設(shè)立研發(fā)平臺，從全球各地招聘經(jīng)驗豐富的模擬集成電路設(shè)計師，組建研發(fā)團隊，并于2018年9月實現(xiàn)首款去抖時鐘芯片成功流片。

　　之后的故事便慢慢發(fā)展到了奧拉股份沖刺科創(chuàng)板IPO失敗，繼而被雙成藥業(yè)并購的部分。在雙成藥業(yè)上市后，有人將王成棟稱為企業(yè)家，也有人將其視為投資者、資本運作高手。

　　2023年9月，鞍山市新聞傳媒中心發(fā)布的一則視頻中，王成棟將自己稱為“鞍山走出去的企業(yè)家”。他談到，自己在外面創(chuàng)業(yè)了35年，集中圍繞生物醫(yī)藥和半導(dǎo)體發(fā)力。

　　王成棟稱，在半導(dǎo)體領(lǐng)域，自己做了三家芯片設(shè)計公司，第一家已經(jīng)成功上市，第二家正在上市過程中，第三家正在研發(fā)，雖然不敢確定一定成功，但是它是一個革命性創(chuàng)新的項目。

　　此外，王成棟強調(diào)，自己投資的基金都是硬科技、高科技?！拔业募易寤鹜顿Y了16家健康產(chǎn)業(yè)，這些產(chǎn)業(yè)發(fā)展的都很好，有的已經(jīng)上市，有的已經(jīng)退出了?！?/p>

（文章來源：時代周報）

(原標題：雙成藥業(yè)上演“蛇吞象”背后：跨界半導(dǎo)體遭質(zhì)疑，低調(diào)海南富豪父子精于財技)

(責任編輯：10)