機(jī)構(gòu)“刀口舔血”結(jié)構(gòu)化發(fā)債 監(jiān)管部門嚴(yán)字當(dāng)頭敢于亮劍

　　近日，中國證券報記者獲悉，此前身陷輿論風(fēng)波的明亞基金正式遭到監(jiān)管處罰，被責(zé)令改正并暫停新增私募產(chǎn)品備案三個月，公司高管及相關(guān)專戶產(chǎn)品投資經(jīng)理同樣遭到監(jiān)管處罰。據(jù)了解，明亞基金受罰涉及參與城投結(jié)構(gòu)化發(fā)債、私募產(chǎn)品淪為通道、未按時報備總經(jīng)理變更等違規(guī)情形。

　　近年來，針對債市亂象，監(jiān)管方面曾多次提及禁止結(jié)構(gòu)化發(fā)行，但由于結(jié)構(gòu)化發(fā)債利益鏈條復(fù)雜、形式隱蔽，在監(jiān)管嚴(yán)查之下，仍有機(jī)構(gòu)頂風(fēng)作案。對于規(guī)模與競爭力“先天不足”的小型公私募機(jī)構(gòu)而言，因難以獲得優(yōu)質(zhì)券源、難抵擋利益“誘惑”，更易卷入這場“刀口舔血”的游戲。在業(yè)內(nèi)人士看來，結(jié)構(gòu)化發(fā)債對市場公平性造成了惡劣影響，且一旦發(fā)生違約或出現(xiàn)流動性收緊情況，這類模式下的高杠桿、期限錯配等因素會導(dǎo)致負(fù)面影響進(jìn)一步蔓延。

　　身陷結(jié)構(gòu)化發(fā)債風(fēng)波

　　近日，中國證券報記者獲得的一份監(jiān)管情況通報，揭示了此前身陷輿論風(fēng)波的明亞基金參與結(jié)構(gòu)化發(fā)債始末。

　　通報顯示，日常監(jiān)測發(fā)現(xiàn)，M基金公司公司治理、私募資管業(yè)務(wù)涉嫌違規(guī)，迅速組織證監(jiān)部門開展核查，根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題對公司采取責(zé)令改正并暫停新增私募資管產(chǎn)品備案3個月的行政監(jiān)管措施，同步問責(zé)相關(guān)人員。

　　據(jù)中國證券報記者多方詢問了解到，M基金公司即為明亞基金。通報顯示，明亞基金主要存在三大問題。一是產(chǎn)品淪為通道。明亞基金旗下單一資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品成立于2023年1月，委托人為張某。該產(chǎn)品由委托人推薦投資顧問，根據(jù)投資顧問的建議進(jìn)行投資，存在“由委托人或其指定第三方下達(dá)投資指令或者提供具體投資標(biāo)的等實(shí)質(zhì)性投資建議”的情形，違反了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》第四十七條基金管理人切實(shí)履行主動管理職責(zé)的要求。

　　二是參與結(jié)構(gòu)化發(fā)債。明亞基金旗下另一集合資產(chǎn)管理計劃成立于2021年12月，委托人為兩只私募證券投資基金。經(jīng)核查，兩只私募基金穿透后的資金來源方與資管計劃投資債券的發(fā)行人具有關(guān)聯(lián)關(guān)系?；鸸疚磳芍凰侥蓟鸬恼鎸?shí)資金來源情況予以關(guān)注，違反了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作管理規(guī)定》第三條有效識別實(shí)際投資者與最終資金來源的要求。

　　三是公司治理方面未按時向監(jiān)管部門報備高管變更。2022年12月25日，公司董事會通過原總經(jīng)理的辭任申請，但直到2023年2月13日才向證監(jiān)部門備案，違反了《證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》第四十一條關(guān)于公司高管變更應(yīng)于5個工作日內(nèi)備案的要求。

　　中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，自2023年一季度起，作為“個人系”公募機(jī)構(gòu)，明亞基金突然大舉發(fā)力專戶產(chǎn)品（又稱：資產(chǎn)管理計劃）。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站顯示，2023年3月至11月，明亞基金合計成立了19只集合資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品，其中，多只產(chǎn)品的投資類型為固定收益類。目前，明亞基金共有集合資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品26只。值得關(guān)注的是，2023年11月15日以后，明亞基金再未成立新的集合資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品。

　　此前，據(jù)媒體公開報道稱，明亞基金專戶路演資料顯示，城投債是公司主打的投資策略，有的明亞專戶產(chǎn)品幾乎滿倉持有城投債。而與明亞合作的私募中，還有業(yè)內(nèi)所指專注城投債結(jié)構(gòu)化的機(jī)構(gòu)。在委托人是上海寰擎信息科技有限公司的專戶產(chǎn)品里，“多為城投債，且參與了結(jié)構(gòu)化”。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，寰擎信息主營業(yè)務(wù)之一是提供債券報價和債市相關(guān)輿情，公司旗下DM報價系統(tǒng)是從事債券交易人士使用的三大主流平臺之一。

　　關(guān)于產(chǎn)品淪為通道問題，或涉及明亞基金旗下“安亞1號單一資產(chǎn)管理計劃”。此前，市場便有質(zhì)疑聲音稱，該私募本身亦可發(fā)行產(chǎn)品，而專戶產(chǎn)品委托人卻借道明亞基金，不直接認(rèn)購私募產(chǎn)品，這一行為存在疑點(diǎn)?！巴ǖ馈敝饕富鸸咀尪僧a(chǎn)品管理權(quán)給他方，自身不履行投資管理責(zé)任，只充當(dāng)投資通道，收取通道費(fèi)的行為。早在2017年，證監(jiān)會就曾表示，嚴(yán)禁公募基金“通道化”。2023年4月，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募證券投資基金運(yùn)作指引（征求意見稿）》亦明確提出禁止通道業(yè)務(wù)。《私募證券投資基金運(yùn)作指引》將于2024年8月1日起實(shí)施，指引明確不得開展通道業(yè)務(wù)。

　　對此，中國證券報記者多次聯(lián)系明亞基金相關(guān)人士，截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

　　利益誘惑鋌而走險

　　在監(jiān)管情況通報中，明亞基金違規(guī)參與結(jié)構(gòu)化發(fā)債行為備受關(guān)注。結(jié)構(gòu)化發(fā)債主要是指發(fā)行人以自籌資金直接認(rèn)購或通過關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、資管產(chǎn)品等間接認(rèn)購自身發(fā)行的債券，通過這種“自融”手段營造債券認(rèn)可度高的假象，降低票面利率和融資難度。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，結(jié)構(gòu)化發(fā)債較常見的有三種模式：一是資管產(chǎn)品在一級市場購買發(fā)行人債券，發(fā)行人通過認(rèn)購資管產(chǎn)品劣后份額作為安全墊，吸引機(jī)構(gòu)資金認(rèn)購優(yōu)先級、夾層級份額完成發(fā)債；二是發(fā)行人與私募基金等過橋資金通過資管產(chǎn)品認(rèn)購債券，在債券發(fā)行完成后，資管產(chǎn)品作為持有人質(zhì)押債券套取資金，償還給過橋方，在債券存續(xù)期間，資管產(chǎn)品管理人采用回購方式循環(huán)滾動融資來彌補(bǔ)過橋資金缺口；三是發(fā)行人直接自購債券，然后利用該債券作為質(zhì)押品進(jìn)行循環(huán)滾動回購融資。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，結(jié)構(gòu)化發(fā)債看似幫助了市場化發(fā)債存在較大困難的發(fā)行人，但事實(shí)上對市場公平性造成了惡劣影響，且一旦發(fā)生違約或出現(xiàn)流動性收緊情況，這類模式下的高杠桿、期限錯配等會導(dǎo)致負(fù)面影響進(jìn)一步蔓延。

　　而對于面臨募資難、進(jìn)入機(jī)構(gòu)白名單門檻高等諸多難題的小型公私募機(jī)構(gòu)而言，在債券投資上，往往很難獲得信用評級高、收益率較高的券源，這或許是倒逼一些機(jī)構(gòu)冒險參與結(jié)構(gòu)化債券的原因。一家小型公募機(jī)構(gòu)人士介紹, 隨著銀行理財產(chǎn)品凈值化，以及保險公司投資公募產(chǎn)品的制度逐步完善，作為公募產(chǎn)品買方的機(jī)構(gòu)投資者白名單制度和準(zhǔn)入制度日益嚴(yán)格，對基金公司規(guī)模、產(chǎn)品規(guī)模以及基金經(jīng)理本人的資歷、業(yè)績等考察要求較高。

　　規(guī)模誘惑同樣吸引著機(jī)構(gòu)鋌而走險。以明亞基金為例，公開資料顯示，明亞基金于2019年2月11日獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)設(shè)立，截至今年一季度末，明亞基金旗下共8只公募基金產(chǎn)品，總規(guī)模僅2.07億元，可謂是“個人系”公募中的迷你公司，這一規(guī)模數(shù)據(jù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到盈虧平衡門檻。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，基金專戶產(chǎn)品通常1000萬元起成立。結(jié)合2023年明亞基金集中新成立19只專戶產(chǎn)品推斷，專戶產(chǎn)品至少給公司帶來了1.9億元的規(guī)模增長。

　　“長牙帶刺”嚴(yán)監(jiān)管

　　原本，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品是一個中性工具，但卻易滋生違規(guī)操作空間，如今已被嚴(yán)令禁止。近年來，監(jiān)管部門連續(xù)發(fā)文禁止結(jié)構(gòu)化發(fā)債行為。證監(jiān)會于2023年6月發(fā)布的《關(guān)于注冊制下提高中介機(jī)構(gòu)債券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的指導(dǎo)意見》明確提出，依法打擊“結(jié)構(gòu)化”發(fā)債和返費(fèi)等承銷環(huán)節(jié)違法違規(guī)行為，規(guī)范市場秩序。近年來，針對證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資管業(yè)務(wù)參與結(jié)構(gòu)化發(fā)債違規(guī)行為，相關(guān)部門已累計處理10余家機(jī)構(gòu)和近百名從業(yè)人員，相關(guān)違規(guī)行為顯著減少。

　　據(jù)一位債券私募人士透露：“去年年底，有關(guān)部門就在嚴(yán)查違規(guī)參與結(jié)構(gòu)化發(fā)債行為，已經(jīng)現(xiàn)場檢查了一輪，檢查內(nèi)容包括持有人信息、產(chǎn)品持倉、投資人材料等。今年一季度，已有多家違規(guī)私募收到了監(jiān)管函。”

　　值得關(guān)注的是，近日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會又發(fā)布了多起私募基金違法違規(guī)警示案例，直指私募違規(guī)利用基金財產(chǎn)參與結(jié)構(gòu)化發(fā)債、牟取不當(dāng)利益的行為。對于部分私募基金管理人存在的“利用私募基金財產(chǎn)或職務(wù)便利，以向私募基金、私募基金投資標(biāo)的及其關(guān)聯(lián)方收取咨詢費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、財務(wù)顧問費(fèi)等名義，為自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進(jìn)行利益輸送”等行為，行政監(jiān)管部門和協(xié)會采取了行政或自律措施，情節(jié)嚴(yán)重的被注銷管理人登記，相關(guān)責(zé)任人員違法違規(guī)行為也被錄入誠信檔案。

　　例如，某私募證券投資基金公司實(shí)際控制人、投資經(jīng)理，為協(xié)助某證券公司獲得債券發(fā)行人一級市場債券發(fā)行的承攬承銷資格，與證券公司從業(yè)人員商定，由該私募發(fā)行產(chǎn)品募集資金，以面值購買債券發(fā)行人指定交易對手方持有的二級市場存量債券，并持有到期。買入該債券時，債券市場報價顯著低于面值，且部分債券長期缺乏流動性。證券公司從業(yè)人員在獲得相關(guān)業(yè)務(wù)收入后，按照事先約定的分成比例向私募實(shí)際控制人、投資經(jīng)理支付報酬。這一行為屬于利用基金財產(chǎn)或職務(wù)之便為基金份額持有人以外的人牟取利益的違規(guī)行為。

　　此外，還有股權(quán)、創(chuàng)投私募機(jī)構(gòu)為結(jié)構(gòu)化發(fā)債提供便利。例如，利用城投平臺轉(zhuǎn)入的資金，通過私募自有證券賬戶購買城投平臺公司發(fā)行的債券來配合債券發(fā)行，成功發(fā)行后又將債券轉(zhuǎn)讓給第三方機(jī)構(gòu)，并代城投平臺公司向第三方機(jī)構(gòu)支付融資服務(wù)費(fèi)、咨詢服務(wù)費(fèi)，或是與某債券發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方為債券發(fā)行人違規(guī)提供通道服務(wù)，以及代股東單位與第三方機(jī)構(gòu)簽訂業(yè)務(wù)合同，約定由第三方機(jī)構(gòu)持有股東單位發(fā)行的債券，并由股東單位向第三方機(jī)構(gòu)支付咨詢服務(wù)費(fèi)作為酬勞。

　　上述相關(guān)通報表示，中央金融工作會議強(qiáng)調(diào)要全面加強(qiáng)金融監(jiān)管，強(qiáng)化機(jī)構(gòu)監(jiān)管、行為監(jiān)管、功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)法、敢于亮劍，切實(shí)提高監(jiān)管有效性。新“國九條”提出，要嚴(yán)字當(dāng)頭，確保監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角。監(jiān)管部門將堅決貫徹落實(shí)中央金融工作會議精神和新“國九條”要求，全面強(qiáng)化證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)監(jiān)管，將“長牙帶刺”落到實(shí)處。各行業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)著力加強(qiáng)內(nèi)部治理和文化建設(shè)，嚴(yán)格執(zhí)行法規(guī)要求，切實(shí)履行主動管理職責(zé)，嚴(yán)禁參與各種異化、變形的結(jié)構(gòu)化發(fā)債行為，牢牢守住合規(guī)風(fēng)控底線。

（文章來源：中國證券報·中證網(wǎng)）

(原標(biāo)題：機(jī)構(gòu)“刀口舔血”結(jié)構(gòu)化發(fā)債 監(jiān)管部門嚴(yán)字當(dāng)頭敢于亮劍)

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