IPO剛終止，又要被A股公司收購

　　擬IPO公司日漸成為A股并購市場(chǎng)中的“香餑餑”。一個(gè)多月前剛終止IPO，北京開科唯識(shí)技術(shù)股份有限公司（簡稱“開科唯識(shí)”）就迅速現(xiàn)身并購席，擬借道并購進(jìn)入A股市場(chǎng)。

　　ST金一11月12日晚公告，公司基于自身發(fā)展需要，正在籌劃以現(xiàn)金方式收購開科唯識(shí)部分股份，以取得開科唯識(shí)的控制權(quán)。

　　記者發(fā)現(xiàn)，開科唯識(shí)專注于金融行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)軟件開發(fā)和服務(wù)，曾擬沖刺創(chuàng)業(yè)板上市。而ST金一主營黃金珠寶首飾設(shè)計(jì)銷售，借助此次收購， ST金一希望切入“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”領(lǐng)域。

ST金一欲借并購實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

　　根據(jù)ST金一的公告，此次交易標(biāo)的開科唯識(shí)是專注于金融行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)軟件開發(fā)和服務(wù)的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要為金融機(jī)構(gòu)提供財(cái)富管理及金融市場(chǎng)、支付清算、智能數(shù)字化客戶服務(wù)等領(lǐng)域的軟件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)、運(yùn)維及咨詢服務(wù)，推動(dòng)金融行業(yè)關(guān)鍵應(yīng)用數(shù)字化轉(zhuǎn)型。

　　開科唯識(shí)的產(chǎn)品及服務(wù)已被國內(nèi)200多家金融機(jī)構(gòu)選用，客戶涵蓋各類銀行及理財(cái)子公司的頭部機(jī)構(gòu)，對(duì)18家大型國有銀行和股份制銀行的滲透率達(dá)到83%，對(duì)125家城商行的滲透率達(dá)到69%，并逐步向各省農(nóng)信聯(lián)社、省農(nóng)商行及其下屬的幾千家農(nóng)商行、農(nóng)信社、理財(cái)子公司、信托等其他銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)拓展，在銀行專業(yè)化系列產(chǎn)品線具有較高的市場(chǎng)占有率，樹立了良好的品牌形象。

　　據(jù)介紹，開科唯識(shí)利用在銀行業(yè)積累的豐富經(jīng)驗(yàn)，正在積極拓展到保險(xiǎn)、基金及其資管子公司、券商等其他金融機(jī)構(gòu)，以及智慧城市等更廣泛的其他重點(diǎn)行業(yè)和業(yè)務(wù)場(chǎng)景。

　　公告顯示，開科唯識(shí)2021年、2022年、2023年?duì)I收分別為3.72億元、4.54億元、5.13億元，凈利潤分別為5164.55萬元、6248.40萬元、7185.27萬元。

　　開科唯識(shí)現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理為郭建生，持股比例約為19.75%。同時(shí)，郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川為一致行動(dòng)人，對(duì)公司實(shí)施共同控制。本次意向性協(xié)議的簽署為上市公司與郭建生一方簽署。

　　ST金一的主營業(yè)務(wù)為黃金珠寶首飾的研發(fā)設(shè)計(jì)及銷售，公司自2018年起營收加速下滑，2017年公司實(shí)現(xiàn)營收超150億元，而到了2023年，這個(gè)數(shù)字僅為15.06億元。同時(shí)，公司2020年至2022年連續(xù)虧損。2023年1月ST金一被債權(quán)人申請(qǐng)重整。2023年公司完成重整，當(dāng)年歸母凈利潤6.65億元，扭虧為盈。今年前三季度，公司歸母凈利潤為61.35萬元。

　　ST金一是海淀區(qū)國資委實(shí)際控制的上市公司。公告顯示，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)是北京市海淀區(qū)第一大產(chǎn)業(yè)，2023年實(shí)現(xiàn)增加值5252億元，目前正在全力打造具有全球影響力的人工智能產(chǎn)業(yè)高地。本次交易完成后，公司業(yè)務(wù)板塊將切入“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”領(lǐng)域。

　　ST金一進(jìn)一步表示，公司將以開科唯識(shí)專業(yè)的財(cái)富管理、支付清算等核心技術(shù)服務(wù)能力和領(lǐng)先、廣泛的市場(chǎng)地位為基礎(chǔ)，充分發(fā)揮海淀區(qū)在人工智能、大數(shù)據(jù)等方面的資源稟賦優(yōu)勢(shì)和北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)股份有限公司長期以來積累的行業(yè)資源優(yōu)勢(shì)，緊密圍繞大模型、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈等新一代信息技術(shù)在金融等重點(diǎn)行業(yè)和領(lǐng)域的創(chuàng)新應(yīng)用，通過“內(nèi)生+外延”等各種驅(qū)動(dòng)方式，不斷拓展產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)布局，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭力，發(fā)展成為新一代全棧式數(shù)智化轉(zhuǎn)型方案提供商，積極參與中關(guān)村軟件創(chuàng)新中心建設(shè)，促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

開科唯識(shí)曾沖刺創(chuàng)業(yè)板上市

　　深交所官網(wǎng)顯示，2022年12月15日，開科唯識(shí)正式向創(chuàng)業(yè)板提交IPO申請(qǐng)并獲得受理。2023年7月至2023年9月期間，公司收到兩輪問詢。2023年12月18日，深交所對(duì)公司下發(fā)了審核中心意見落實(shí)函，公司于2024年1月進(jìn)行了回復(fù)。然而8個(gè)月后，開科唯識(shí)撤回了上市申請(qǐng)，今年9月22日IPO終止。

　　從問詢函和意見落實(shí)函可以發(fā)現(xiàn)，深交所主要對(duì)開科唯識(shí)的收入確認(rèn)、毛利率變化以及研發(fā)費(fèi)用率等方面進(jìn)行了問詢。

　　深交所表示，根據(jù)申報(bào)材料和現(xiàn)場(chǎng)檢查，開科唯識(shí)未詳細(xì)說明收入確認(rèn)的相關(guān)流程與內(nèi)部控制；部分驗(yàn)收單存在多人簽字且多人簽字時(shí)點(diǎn)跨期的情形；部分合同存在約定“整體驗(yàn)收”的情形，公司以“階段性驗(yàn)收”作為收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)。公司還存在少量收入、費(fèi)用確認(rèn)跨期問題。審計(jì)機(jī)構(gòu)未對(duì)跨期情況進(jìn)行充分關(guān)注和核查。

　　而毛利率方面，開科唯識(shí)選取恒生電子、宇信科技、天陽科技等六家公司作為同行業(yè)可比公司。報(bào)告期各期，同行業(yè)可比公司的毛利率平均值分別為50.70%、46.12%和41.99%，呈下降趨勢(shì)；同期，開科唯識(shí)毛利率為41.68%、42.59%和41.48%，變動(dòng)幅度較小。開科唯識(shí)部分客戶同一類型軟件在不同年度毛利率差別較大；此外，同一客戶不同類型軟件、不同客戶同一類型軟件間毛利率差別較大。

　　研發(fā)方面，深交所發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期各期開科唯識(shí)研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司，但是公司的產(chǎn)品交付成果驗(yàn)收模式收入占比高于同行業(yè)。同時(shí)，開科唯識(shí)的單個(gè)研發(fā)項(xiàng)目的工時(shí)折算研發(fā)人員數(shù)量逐年上升，但研發(fā)工時(shí)折算人員人均薪酬中研發(fā)崗位人員又低于技術(shù)人員。

　　研發(fā)費(fèi)用是審核問詢以及意見落實(shí)函中均被關(guān)注的問題。深交所不僅要求公司結(jié)合研發(fā)支出水平、在研項(xiàng)目進(jìn)度、研發(fā)技術(shù)儲(chǔ)備情況等，說明研發(fā)費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司平均水平的合理性，還要說明是否足以滿足下游客戶需求，是否存在被競(jìng)爭對(duì)手替代的風(fēng)險(xiǎn)。

　　作者：盧夢(mèng)勻

（文章來源：上海證券報(bào)）

(原標(biāo)題：IPO剛終止，又要被A股公司收購)

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